國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱（2024年試行版）》的通知
發(fā)改辦投資〔2024〕227號
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發(fā)展改革委：
按照國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委、財政部《關于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》有關要求，我們制定了《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱（2024年試行版）》?，F印發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。
國家發(fā)展改革委辦公廳
2024年3月20日
政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱
（2024年試行版）
第一部分 概述
一、項目概況
項目全稱及簡稱，建設依據、建設目標和任務、項目功能和定位、建設地點、建設工期、建設內容和規(guī)模、投資規(guī)模和資金來源，主要需求和產出（服務），主要技術經濟指標，前期工作進展情況等。
如項目涉及存量資產，應說明存量資產內容、資產賬面價值與評估價值、資產權屬或權利、存量債務、建設運營時間、資產運營與效益情況等。應說明存量資產評估情況（含評估單位、評估目的、評估方法等），并將評估報告作為附件。涉及改擴建的，應說明改擴建和存量資產的關系。
二、項目實施機構等
實施機構、政府出資人代表（如有）基本情況、職責及其獲縣級以上人民政府授權情況，并將相關授權證明文件作為附件。
三、特許經營主要內容
簡述收費渠道和方式、特許經營實施方式、特許經營期限、特許經營者的條件和選擇方式、特許經營服務范圍。說明項目建設期是否提供政府投資支持、政府投資支持方式和預計金額或比例；是否按規(guī)定補貼運營、補貼依據、補貼期限、具體補貼方式等；以及其他需要說明的內容。交通運輸等相關專業(yè)領域可結合行業(yè)自身特點，開展行業(yè)審查工作，明確技術要點、資金安排等信息，作為編制和完善特許經營方案的依據。
四、政府承諾和保障
政府對項目前期、建設和運營期間的工作協(xié)助與支持，用地（用海）和移民搬遷安置補償，排他性約定等作出的承諾和保障等。
第二部分 項目可行性分析
一、建設必要性
簡述項目建設背景及對項目所提供產品或服務的公共需求，分析其與重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策等政策和規(guī)劃的符合性，論證項目建設的必要性和建設時機的適當性。在需求分析的基礎上，提出擬建項目功能定位、近期和遠期目標、產出（服務）的需求總量及結構。
二、建設方案分析
詳細論述項目選址或選線方案、主要建設內容及規(guī)模、建設主要約束條件、用地（用海）方式、選址地質條件、周邊配套情況（如用水、用電、道路等）、建設工期和主要進度節(jié)點，以及正常運營年份應達到的產出能力和服務要求。明確項目預期達到的建設標準、工程質量和安全管理目標等要求。通過技術、設備和工程方案的比選，確定項目初步建設方案。
大型、復雜及分期建設項目應根據項目整體規(guī)劃、資源利用條件及近遠期需求預測，明確項目近遠期建設規(guī)模、分階段建設目標和建設進度安排，并說明預留發(fā)展空間及其合理性、預留條件對遠期規(guī)模的影響等。
估算擬建項目從籌建、施工至投產所需的全部建設投資，包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等。
三、要素保障條件
根據項目選址或選線方案，以及建設內容和規(guī)模等要求，分析項目的要素保障條件及落實情況。說明有關部門針對項目規(guī)劃、選址、用地（用海）等反饋意見情況。如已辦理相關行政許可手續(xù)，說明進展情況。
（一）用地用海條件。
說明擬建項目用地總體情況和土地利用現狀，分析土地要素條件、底線紅線約束情況，提出節(jié)約集約用地要求。如涉及用海用島，應明確具體方式、位置和規(guī)模等內容。
（二）資源環(huán)境承載能力、生態(tài)環(huán)境敏感區(qū)等其他支撐條件。
說明項目與“三線一單”生態(tài)環(huán)境分區(qū)管控要求符合性，說明水耗、能耗、污染物排放總量和碳排放、生態(tài)環(huán)境敏感區(qū)約束等其他支撐條件。
四、運營服務要求
在保證達到產出能力和服務要求的前提下，研究提出項目運營需要落實的外部條件、運營服務內容、應遵循的標準和質量規(guī)范以及安全保障要求。
五、主要風險識別和分析
從項目自身角度，識別和分析項目準備、建設、運營、移交階段的政策、經濟、社會、工程、環(huán)境、資金等方面的主要風險。
第三部分 特許經營模式可行性論證
一、項目屬性分析
分析項目是否屬于具有一定公益性且存在經營收入的項目。市場化程度高的商業(yè)項目和產業(yè)項目，以及沒有經營收入的公益項目，不得采用特許經營模式；不得將以上類型中無關聯(lián)關系的項目相互“打捆”，或者與適合采用特許經營模式的項目“打捆”開展政府和社會資本合作。
生活垃圾收運處理一體化、廠網一體化的污水管網、供熱管網、供水管網等項目，綜合交通運輸多式聯(lián)運的公水聯(lián)運、公鐵聯(lián)運等項目，以及依托項目自身開展多元化開發(fā)的基礎設施和公用事業(yè)項目可以綜合平衡項目收益，開展政府和社會資本合作。
對于特許經營新建（含改擴建）項目，應參照《支持民營企業(yè)參與的特許經營新建（含改擴建）項目清單》，明確民營企業(yè)持股要求或參與方式。
二、項目收費渠道和方式
明確項目收費渠道和方式（含潛在收費渠道和方式），說明收費依據，論證收費渠道和方式的合法合規(guī)性，評價使用者支付意愿、支付能力和收益穩(wěn)定性，初步分析項目運營成本、項目收費情況以及該項目所屬領域現有的財政運營補貼政策，明確項目是否存在按規(guī)定補貼運營情形，明確是否不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任，未以任何方式新增地方政府隱性債務，確保項目符合使用者付費要求。項目收費屬于政府定價或指導價的，應當執(zhí)行有關定價機關制定的價格或收費政策；如不屬于政府定價或指導價的，應明確定價機制和調價機制。
三、項目盈利能力分析
研究使用者付費收入的穩(wěn)定性和成長性，在項目全部投資為權益資金的情形下，考察項目全生命周期的現金流入（含按規(guī)定享有的運營補貼）和流出情況，分別計算基于項目投資現金流量表、特許經營者自有資金現金流量表的財務內部收益率等盈利能力指標。
對于盈利能力不足的項目，研究分析通過多種方式提升項目總體盈利能力的可行性，主要包括合理確定特許經營期限、政府在建設期提供投資支持、依法依規(guī)合理調整土地規(guī)劃用途和開發(fā)強度、提供與項目合理相關的資源補償等。如需政府投資支持的，應說明政府投資支持的具體方式、額度和時間節(jié)點等。必要情況下，應對盈利能力指標進行敏感性分析及盈虧平衡分析。
從盈利能力角度分析是否適合采用特許經營模式。如采取多種方式后，盈利能力仍不足，則不應采用特許經營模式。
四、比較優(yōu)勢分析
從項目全生命周期成本、產出或服務效果、建設運營效率、風險防范控制等方面，對采取特許經營模式和傳統(tǒng)政府投資模式在投入產出、經濟社會效益等方面進行比較分析，對項目是否適合采用特許經營模式進行論證。
五、參與意愿分析
分析說明社會資本參與意愿和金融機構參與意愿；必要時，可面向社會資本和金融機構就項目關鍵條件開展市場測試，說明市場測試結果。
六、合法合規(guī)性分析
綜合上述分析，說明上述特許經營安排是否存在違反法律法規(guī)、政策文件精神的情況，包括但不限于特許經營范圍或產出界定不清，一定區(qū)域或期限內的排他性約定缺失，通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等方式使用財政資金彌補項目建設和運營成本等。涉及外商投資企業(yè)參與的，說明是否符合外商投資管理有關規(guī)定。
七、特許經營風險分析
從特許經營角度，說明采取特許經營模式可能存在的主要風險。
第四部分 特許經營主要內容
一、特許經營范圍
明確擬采取特許經營模式的項目建設內容、運營內容、服務范圍等要求，以及特許經營者對項目周期各環(huán)節(jié)的責任。對于盤活存量資產項目，應列明項目資產處置方式和程序等內容，以及項目存量債務處理和職工安置等要求。
二、實施方式
確定擬采用特許經營模式的具體實施方式。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改擴建項目可采用ROT方式，存量資產盤活可采用TOT等方式。說明實施方式選擇的主要依據和考慮。
三、特許經營期限和資產權屬
明確特許經營期限，說明特許經營期限確定依據。如將特許經營期限作為招標評定標準，應以最終招標確定的期限為準。明確特許經營期限內和特許經營到期后的資產權屬情況。
四、特許經營主要原則和合作邊界
明確使用者付費定價、調價機制和原則，以及期間各類重大變更的處理原則等；明確特許經營各階段政府、特許經營者、項目公司的權利、義務和責任等；明確特許經營者或項目公司通過加強管理、降低成本、提升效率、積極創(chuàng)新等獲得的額外收益分配原則等。
五、特許經營者選擇
（一）特許經營者基本條件。
按照以下要求，明確特許經營者基本條件：除作為政府出資人代表參與地方政府通過資本金注入方式給予投資支持的項目外，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司）不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目的投標方、聯(lián)合投標方或項目公司股東；作為政府出資人代表時，原則上不得在項目公司中控股。
（二）特許經營者選擇方式。
應明確特許經營者選擇方式。鼓勵優(yōu)先采用公開招標方式選擇特許經營者；如果不采用公開招標方式，應明確原因和依據。
（三）特許經營者選擇標準。
對特許經營者應具備的條件提出要求，明確特許經營者應具備的項目管理經驗、專業(yè)運營能力、企業(yè)綜合實力、信用狀況等，并將項目運營方案、收費單價、特許經營期限、政府支持條件等作為選擇特許經營者的重要評定標準。對特許經營新建（含改擴建）項目，應按照《支持民營企業(yè)參與的特許經營新建（含改擴建）項目清單》，明確鼓勵優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與的具體要求。
六、交易結構與投融資結構
（一）交易結構。
設計并繪制特許經營項目交易結構圖并輔以文字說明，明確項目授權路徑、特許經營者持股比例、合同體系、項目管理結構、資產形成與移交、政府監(jiān)管結構，說明實施機構、政府方出資人代表（如政府資本金注入）等推進主體的責任。明確正常運營情形下，特許經營者不得轉讓項目公司股權的最短期限限制。
（二）投融資結構。
明確項目資本金比例、股東出資要求、融資方式及限制條件、建設期政府投資支持方式和預計金額或比例、政府或政府出資人代表對項目公司分紅的要求、項目公司清算后剩余收益分配要求等，以及銀行貸款等融資原則等。
對盤活存量資產項目，如涉及存量債務，應說明債務人、債務規(guī)模、利率、期限、是否需提前還款等情況；如需提前還款，應逐項說明還款資金來源和具體還款方案。
七、監(jiān)督管理和運營評價
（一）監(jiān)督管理。
明確實施機構會同有關部門對特許經營項目前期工作、建設實施、日常運營等環(huán)節(jié)的公共監(jiān)督要求。明確項目通過全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺向社會公開披露相關信息的內容和要求，以及建設實施階段的過程審計和運營階段的審計。
（二）運營評價。
明確項目實施機構對項目運營情況的監(jiān)測分析、定期運營評價安排。應從行業(yè)管理角度提出運營標準、運營效果等評價指標，從協(xié)議執(zhí)行角度提出履約情況等評價指標，從項目效果角度提出直接效果、外部影響、可持續(xù)性等評價指標。如涉及財政資金使用的，還應按有關規(guī)定提出對財政資金使用的績效評價指標。
八、風險管控
針對項目全生命周期不同階段的政策、經濟、社會、工程、環(huán)境、資金等方面的風險因素，提出風險應對措施和建議，明確項目實施機構、特許經營者、項目公司等方面風險分配原則，明確政府承擔的項目風險、政府不承擔的項目風險以及政府和特許經營者或項目公司共同承擔的風險。
九、政府承諾和保障
分析并明確政府對項目前期工作協(xié)助、用地（用海）和移民搬遷安置補償、排他性約定、投資支持、統(tǒng)一規(guī)定的運營補貼、有關配套設施和服務等做出的承諾和保障。明確使用者付費機制下對收入來源、定價和調價、成本監(jiān)審調查等方面政策規(guī)定的保障，明確對影響項目收益來源的政府特殊要求等的應對性保障機制。
十、調整、變更等其他要求
明確協(xié)議變更和延期、價格調整、補貼調整、項目公司股權變更、政府臨時接管和征用、項目移交或提前退出、履約擔保、違約責任與爭議解決等要求。
第五部分 結論和建議
一、主要研究結論
通過總結項目可行性、特許經營模式可行性、特許經營主要內容的結論，綜合判斷項目是否可行和特許經營模式是否可行。
二、問題與建議
針對項目需要重點關注和進一步研究的問題，提出相關建議。
三、附表、附圖和附件
根據項目實際情況和相關規(guī)范，附具必要的附表、附圖和附件，如實施機構獲得政府授權的證明文件、政府出資人代表授權證明文件、項目選址文件（如有）、收費文件（如有）、財務分析附表等。
（說明：本編寫大綱主要規(guī)范特許經營新建（含改擴建）項目，不涉及新建或改擴建的TOT項目可參考本編寫大綱適當簡化）
